La reprise d’une entreprise

Reprendre une entreprise est un projet entrepreneurial de taille qui exige un énorme investissement financier, mais qui demande aussi autant de temps et d’énergie. Aussi complexe qu’elle soit, la reprise d’entreprise se démocratise, car elle serait une alternative plus intéressante à la création d’entreprises. Afin que le processus soit couronné de succès, il faut en connaître les étapes clés. Et bien que ce soit une opportunité captivante, elle peut aussi présenter certains risques. 

Entre reprise et création d’entreprises, quelle est la différence ?

Avant d’entrer dans le vif du sujet, il convient de cerner ce qu’est exactement la reprise d’entreprise. Il s’agit tout simplement de l’acquisition d’une personne physique ou morale d’une partie ou de la totalité des actifs et des activités d’une entreprise. Pourquoi les entrepreneurs sont-ils de plus en plus séduits par l’idée de reprendre une entreprise plutôt que d’en créer ? Voici les différences entre ces deux solutions.

Les différences

  • En création d’entreprises, on commence toujours par une petite taille tandis que la reprise peut se faire, quelle que soit la taille de celle-ci, même pour les plus grandes.
  • En reprise d’entreprise, il existe déjà une solide base de données de contacts et clients, or dans le cas de la création, il faudra encore prospecter.
  • Quand vous créez une entreprise, vous pouvez réaliser votre projet selon ce qui vous convient. Quand vous reprenez une entreprise, vous devez vous conformer avec une structure déjà existante.
  • Bien que la création d’entreprises nécessite moins d’apport personnel et d’investissement, cela reste un nouveau projet à démarrer, comparé à la reprise d’une entreprise qui dispose déjà créé une réputation. 

Malgré ces différences que nous venons de relever, création et reprise d’entreprise ont tout de même des points en commun :

  • Tous deux nécessitent une énorme implication,
  • Quelle que soit la solution, il sera toujours nécessaire de rechercher des financements,
  • Les objectifs restent les mêmes et se résument à la prospérité de l’entreprise.

Les 3 types  de reprises d’une entreprise 

Il y a trois moyens de faire l’acquisition d’une entreprise :

  • La reprise des parts d’une société que l’on qualifie de cession de parts,
  • La reprise des actifs, des biens matériels et/ou immatériels ou cessions d’actifs,
  • La reprise de tout le patrimoine de la société en question, dite aussi fusion-absorption.

La cession des parts

L’acquéreur reprend les parts d’une société ainsi que tous les droits et obligations. Au moment de conclure le contrat de vente, il doit s’assurer de bénéficier de toutes les garanties possibles. À noter que la cession des parts n’est pas la plus avantageuse des solutions en termes de fiscalité, et ne permet pas non plus de déduire le surplus par rapport à la valeur réelle des parts.

La cession d’actifs

Il s’agit en général de la reprise d’un fonds de commerce, comprenant les biens matériels et immatériels. Il faut cependant faire attention à ne pas reprendre les dettes et créances, elles peuvent ne pas être transférées. La cession d’actifs permet en outre de continuer automatiquement une activité commerciale. Fiscalement parlant, ce type de reprise d’entreprise est plus avantageux, car le repreneur peut déduire le prix de l’acquisition des actifs.

La fusion-absorption

C’est la fusion de deux ou plusieurs entreprises, où tout leur patrimoine est mis en commun pour n’en faire plus qu’un. 

Dans la fusion-absorption, il y a trois stratégies bien distinctes :

  • L’intégration verticale qui consiste à contrôler la chaîne de production,
  • L’intégration horizontale où le repreneur achète la concurrence et augmente ses parts de marché,
  • Le conglomérat, où les activités de l’entreprise sont multiples et variées.

Ils sont différents au niveau juridique et fiscal :

  • La fusion peut donner naissance à une nouvelle société,
  • L’absorption ou l’achat d’une société qui va ensuite cesser d’exister,
  • La scission par laquelle une partie des actifs d’une entreprise va être cédée à une autre.

Quelles sont les étapes clés d’une reprise d’entreprise ?

C’est un projet complexe qui se concrétise en sept points :

Définir le profil de l’entreprise

Si vous êtes tenté de reprendre une entreprise, la première étape est de définir son profil et ses traits caractéristiques. Posez-vous donc des questions pertinentes pour savoir laquelle vous correspond le mieux :

  • Quels sont le type et la taille de l’entreprise ? TPE, PME, grande entreprise, startup ou autres,
  • Quel secteur d’activité vous convient-il ?
  • Dans quelle localité ou zone géographique est-elle implantée ?
  • À quel prix pouvez-vous l’acheter ?

Rechercher des opportunités

Trouver une opportunité de reprise n’est pas chose évidente, car les entrepreneurs ayant l’intention de céder restent discrets à cause des risques que cela représente. En effet, cela pourrait impacter sur la réputation de ladite entreprise. La solution est donc de bien s’entourer et avoir de bonnes relations professionnelles, sur les différents réseaux vendeurs/acquéreurs comme :

  • La chambre de commerce et de l’industrie,
  • L’association cédant et repreneurs d’Affaires (CRA),
  • Le réseau Transmettre et Reprendre…

Ce sont des opportunités qui s’arrachent rapidement et qui nécessitent donc une veille constante, et une grande réactivité.

Analyse de l’entreprise

Une fois l’entreprise à reprendre détectée, la prochaine étape est la rencontre entre vendeur et acquéreur pour des échanges d’informations et négociations. Voici les choses bonnes à savoir avant de se lancer :

  • Activités et projections de l’entreprise,
  • Le type de clientèle et le type de relation client,
  • Le rôle du chef d’entreprise,
  • Prise de connaissance des employés et de l’organigramme,
  • Le chiffre d’affaires et outils de production,
  • Les points positifs et négatifs dans l’ensemble de l’activité de l’entreprise,
  • Les raisons qui ont poussé le chef d’entreprise à céder son patrimoine.

Ces informations étant strictement confidentielles, cette analyse peut s’accompagner d’une signature de contrat de fidélité.

Évaluation de l’entreprise

Il s’agit d’un diagnostic financier et économique de l’entreprise. Cette étape est importante, car elle consiste à la valorisation de l’entreprise, ce qui va permettre au repreneur de s’armer des meilleurs arguments lors des négociations sur le prix de vente. À ce stade de la reprise d’entreprise, un expert-comptable ou un cabinet d’audit intervient pour examiner les éventuels risques auxquels l’acquéreur serait exposé, permettant d’avoir un avis d’expert grâce au rapport d’audit. Cela aide aussi l’acquéreur à la prise de décision.

Le plan de l’entreprise

Arrivé à cette étape, vous êtes déjà certain de vouloir reprendre l’entreprise, mais il vous faut établir un business plan, et un plan de financement. C’est un grand document, d’aspect juridique, financier, opérationnel et prévisionnel. 

  • Le business plan est une présentation de l’activité et de la stratégie de l’entreprise. Il contient les produits et services, prix, objectifs, les investissements et approvisionnements à prévoir, la politique des ressources humaines, etc.
  • Le plan de financement expose les démarches financières pour la reprise : prêt bancaire, subventions, investissements ou autres.
  • Le montage juridique consiste à une présentation de la nouvelle entreprise (capital social, forme juridique…), et à répondre à des questions concernant l’opération de reprise comme les différentes garanties sur les actifs et passifs, ou les modalités de paiement.

Négociation et closing

À ce stade, acquéreur et vendeur vont négocier le prix, les échéances et modalités de paiement, ainsi que les différentes clauses. Étape plutôt délicate, elle se caractérise souvent par l’intervention d’un expert-comptable ou autre compétence mandatée par l’acquéreur. Lorsqu’ils parviennent à trouver un terrain d’entente, s’ensuit enfin le protocole d’accord. Ce dernier est un acte juridique rédigé qui va clôturer cet accord. 

La vente et phase de transition

Suite à la rédaction de ce protocole d’accord, la vente sera finalisée par la signature du contrat de vente, et le paiement du prix de la reprise. La phase de transition est envisageable pour faciliter l’accession du nouveau dirigeant de l’entreprise. 

Le cadre juridique et légal 

Dans la reprise d’une entreprise se résument par l’accomplissement des étapes suivantes :

  • La transmission de l’offre de l’acquéreur au vendeur, 
  • Le dépôt de l’offre au Tribunal du Commerce,
  • Le jugement du tribunal par rapport à la validité de ladite offre,
  • la réalisation de la cession proprement dite avec le consentement du tribunal.

 

Les avantages de la reprise d’entreprise

Bien que reprendre une entreprise soit une découverte, cela représente aussi une multitude d’avantages :

Une entreprise qui tourne en plein régime

Du fait qu’elle est une entreprise déjà existante, le repreneur bénéficie d’une affaire qui tourne déjà. Tout est déjà mis en place, le local, biens matériels, moyens humains, etc. Même les fournisseurs et les clients sont déjà présents, et il ne sera plus nécessaire de faire de nouvelles prospections.

Une gestion de l’entreprise loin des dettes

Dans le cas de l’achat d’un fonds de commerce, vous êtes épargné des dettes du cédant, et n’aurez pas à subir des conséquences des difficultés qu’il a rencontrées

La pérennité de l’entreprise

Le repreneur peut d’ores et déjà continuer l’activité de l’entreprise. Même les employés en tirent profit avant leur retraite grâce à une importante plus-value.

Les banques sont plus enclines à financer la reprise

Il est beaucoup plus facile pour un repreneur d’obtenir un prêt bancaire pour une entreprise pérenne. C’est un profil rassurant avec moins de risques.

La rentabilité

Une activité déjà en place est plus rentable au repreneur. Alors qu’il peut continuer sans plus attendre, il peut tirer des bénéfices aussi rapidement.

Les inconvénients de la reprise

Dans ce processus, bien qu’il y ait nombre d’avantages, il y a également des inconvénients.

De longues procédures pour la reprise

D’une part, elle s’effectue déjà sur plusieurs étapes, ce qui demande peut prendre beaucoup de temps. L’autre part, il arrive souvent que le cédant change d’avis alors que le repreneur a déjà entamé les démarches. C’est le genre de situation qui peut faire perdre un temps précieux.

Un grand investissement

La reprise d’une entreprise coûte cher par rapport à une simple création, surtout parce que les dettes ne sont pas rachetées. Même si il est facile d’obtenir un financement pour un tel projet, il faut toujours prévoir un apport personnel conséquent. 

Une instabilité économique et financière

C’est la cause la plus probable à l’origine d’une cession d’entreprise. C’est pourquoi il est nécessaire de faire un diagnostic au préalable, avant d’investir dans un projet à risque.

La réticence des clients et fournisseurs

La relation avec les clients et fournisseurs pourrait changer, car ils ont eu pour habitude de côtoyer l’ancien chef d’entreprise ou cédant. L’idée de changer de dirigeant et d’interlocuteur est aussi un risque pour la continuité de cette relation. 

Bon à savoir

La reprise d’une entreprise impose des taxes pour l’acquéreur comme le vendeur. Cependant, les questions de fiscalité peuvent être différentes en fonction du type de reprise. 

  • L’abattement se fait sur la cession des parts et des actions imposées en tant qu’impôt sur le revenu et la plus-value. 
  • L’exonération de départ à la retraite donne droit au vendeur une exonération sur la plus-value.
  • Le vendeur est imposé sur la plus-value s’il s’agit de cession d’un fonds de commerce, et les droits d’enregistrement incombent à l’acquéreur.

Alors que toutes les étapes pour la reprise de l’entreprise ont été accomplies, le nouveau dirigeant commence à prendre ses marques dans l’entreprise. Le cédant doit porter à la connaissance des employés de l’entreprise qu’il est son successeur et que malgré les changements en cours, il est le dirigeant le plus qualifié pour la continuité des activités, tout en assurant la conservation des emplois.

L’acquéreur devra alors jouir de tous les privilèges en tant que nouveau dirigeant : les accès, autos, téléphones… Afin de lui permettre de gérer au mieux la relation client, il hérite naturellement du carnet d’adresses du cédant dans lequel il pourra trouver les contacts importants comme les partenaires, clients importants, etc.

La reprise d’une entreprise est au final un projet d’une grande envergure, qui exige non seulement un énorme investissement, mais aussi une bonne réflexion, et notamment un accompagnement par un expert. Avec de longues procédures et le temps d’adaptation nécessaire, il faudra aussi vous armer de patience.

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